При создании общества с ограниченной ответственностью учредители утверждают главный документ, предназначенный для регулирования деятельности компании — Устав . В уставе обязательно содержится информация о наименовании и юридическом адресе организации, уставном капитале, учредителях, долевом соотношении, правах, обязанностях участников и других нормах существования общества.
Документ предоставляется в органы ФНС в момент . Основные сведения из устава фиксируются и в Едином реестре (ЕГРЮЛ).
В дальнейшей деятельности ООО могут происходить изменения, которые необходимо отражать в уставе. Кроме того, периодически происходят существенные изменения в законодательстве относительно деятельности ООО, которые влекут за собой необходимость приведения действующих уставов организаций в соответствие с принятыми законами . Положения учредительного документа могут определять нормы деятельности предприятия, не отраженные в законе, но не могут противоречить действующему законодательству.
Как оформить в 2019 годуУстав является внутренним документом организации , но подлежит регистрации в ФНС. Поэтому действующий вариант не может отличаться от того, в каком виде он представлен в налоговой инспекции в текущий момент.
Внесение изменений, связанных с обновлением законодательства, не всегда считается обязательным, так как принятые законы распространяются на деятельность компании вне зависимости от того, нашли ли они отражение в уставе. До приведения учредительного документа в соответствие с вступившими в силу изменениями, никакие другие варианты корректировки информации в уставе общество зарегистрировать не сможет.
Так, в уставе ООО, организованных до 1 июля 2009 года, должны быть учтены положения Закона №312 от 30.12.2008 . В сентябре 2014 года были приняты изменения в статьях Гражданского кодекса, посвящённых правам и обязанностям участников ООО.
Например:
Изменения, инициированные учредителями ООО, можно условно поделить на подлежащие регистрации в ЕГРЮЛ и на частные изменения, необходимые во внутренней работе .
Изменения в уставе, отражающиеся в Едином реестре, обязательны для регистрации:
- новое ;
- другой руководитель;
- изменения в составе учредителей и в распределении между ними долей;
- новые виды деятельности, следовательно, обновление списка ОКВЭД;
- уменьшение или увеличение уставного капитала.
Есть положения устава, которые делают более комфортным и понятным взаимодействие между участниками общества, но в законе об ООО нет конкретных требований на их счет, и внесение этих изменений производится по желанию учредителей:
- процедура принятия решений по конкретным вопросам;
- привлечение капитала от сторонних лиц;
- условия входа или выхода участников из общества;
- ограничения, связанные с размером долей участников;
- другие частные моменты.
Если учесть разработку Типового устава для ООО на 2019 год, можно прийти к выводу, что законодательные органы стремятся максимально облегчить существование предприятий с точки зрения документооборота. Общая тенденция заключается в том, чтобы разделить сведения, обязательные для регистрации в Едином реестре (анкетные данные о компании), и информацию, определяющую принципы существования ООО (регламентирующие положения).
Порядок внесения измененийВне зависимости от того, какую именно информацию планируется внести в действующий устав, процедуры примерно одинаковые. Отличается только список прилагаемых документов и заполнение соответствующих заявлений.
Подготовка документовОснованием внесения изменения является решение учредителей. Проводится собрание, на котором составляется новая редакция устава и издается протокол. В случае с единственным учредителем решение принимается им одним. Новый вариант устава распечатывается, листы нумеруются, документ прошивается и пломбируется, заверяется компании и подписью руководителя.
Для изменения устава требуются следующие документы :
Форма 13001 представляет собой само заявление, где указываются регистрационные данные ООО, и сопутствующие приложения, в которых отмечается, какие именно изменения нужно внести.
В первом разделе заявления должны быть написаны название организации, основной регистрационный номер и .
Во втором разделе отметка ставится только если цель обращения в налоговую инспекцию заключается в перерегистрации (Закон №312 от 30.12.2008).
Вместе с формой заполняются приложения, промаркированные буквой, которая обозначает тип изменений:
- «А» — для указания нового наименования;
- «Б» — содержит информацию об адресе. Если решено регистрировать точный адрес, то следует указать его полностью, в том числе индекс. Но на сегодня можно обозначить только населенный пункт. В будущем это может сэкономить время;
- «В», «Г», «Д», «Е», «Ж», «З» — заполняется при изменении размера капитала, распределении долей между участниками, включая ситуации выхода из общества кого-либо из них или появления новых участников, владеющих долей, так как это означает переход долей или их части. Буква, помимо «В», зависит от того, кем является участник (юрлицо или физлицо, РФ или фонд, и т.д.);
- «И» — отражает сведения, связанные с капиталом. Но в данном случае речь идет только о его уменьшении в результате выкупа доли;
- «К» — предназначена для внесения информации об изменениях в представительствах и , на каждый из них должен быть заполнен отдельный лист;
- «Л» — состоит из двух страниц, на первой из которых указываются новые коды ОКВЭД, когда компания регистрирует новые виды деятельности, на второй пишутся коды, соответствующие ликвидационной деятельности;
- «М» — обязателен к заполнению в любом случае, так как здесь предполагаются сведения о том, кто обращается с заявлением.
Все листы, кроме 3-ей страницы приложения «М», можно заполнять и вручную, и печатно. ФИО заявителя в последнем приложении заполняется прописью ручкой черного цвета.
Применение и заполнение формы Р13002Необходимость заполнения заявления по форме Р13002 возникает при регистрации, ликвидации или внесении изменений, касающихся филиалов и подразделений .
- первая страница — для ОГРН, ИНН и наименования компании;
- приложение «А» — на 1-й стр. отражается действующая информация о филиале, на 2-й — что планируется изменить;
- приложение «Б» — посвящено заявителю, вписываются его паспортные данные и контактная информация, указывается организация, к которой относится филиал.
В отличие от всех прочих изменения, регистрируемые на основании заявления по форме Р13002, не облагаются государственной пошлиной.
Процесс внесения изменений и получения подтверждающих документовСобранные документы и заполненное заявление необходимо предоставить в территориальные органы ФНС. Способ подачи документов не важен: прийти с заявлением может как руководитель организации, так и доверенное лицо. Не обязательно и личное обращение, возможна отправка пакета документов по почте в виде заказного письма или электронно.
Регистрация изменений происходит в течение пяти дней. По окончании этого срока, если у налоговой инспекции не возникло вопросов, представитель ООО может забрать свой экземпляр устава в новой редакции, отмеченный ФНС, и лист изменений в ЕГРЮЛ. Сведения, содержащиеся в Едином реестре, автоматически меняются на указанные в актуальном уставе.
Оповещение сторонних организацийПри установлении взаимодействия с другими юридическими лицами всегда предоставляется копия учредительных документов , в частности, устава. Поэтому об изменениях, внесенных в него, особенно отраженных в ЕГРЮЛ, необходимо оповестить.
Пенсионный фонд, Фонд социального страхования и Фонд обязательного медицинского страхования получают эту информацию от налоговой инспекции сразу после регистрации. Всем остальным заинтересованным лицам компания самостоятельно сообщает об изменениях. В первую очередь это касается банков, в которых ведется расчетное обслуживание.
Как происходит приведение в соответствие устава, можно узнать из данного видео.
Как внести через интернетВ настоящее время на сайте Управления федеральной налоговой службы nalog.ru предоставлена возможность внести изменения в eстав электронно. Потребуется тот же пакет документов, только качественно отсканированных.
Заявление по форме Р13001 также можно заполнить удаленно, а для формы Р13002 такая опция недоступна. Главным требованием для проведения процедуры с помощью интернета — это наличие официальной электронной подписи.
Почему могут отказать в регистрации и что делать, если это необоснованно
Иногда компании сталкиваются с отказом в регистрации изменений устава. Это может произойти в следующих случаях:
- не хватает какого-либо документа;
- неправильно заполнено заявление;
- допущены ошибки в новой версии устава;
- указана недостоверная информация;
- подпись неуполномоченного лица;
- размытые изображения, нечеткая печать;
- отсутствует нотариальное заверение;
- оплошность со стороны сотрудника налоговой инспекции.
На основании дополнений в законодательстве в 2019 году у контролирующих и регистрирующих органов появилось больше прав в отношении ООО. Компании обязаны предоставлять уточняющую и разъясняющую информацию по запросу ФНС .
Если руководство компании снимет вопросы, возникшие у инспектора, регистрация будет продолжена, если же подтверждений фактов, указанных в документах, не найдется, в регистрации будет отказано.
В случае действительно недостающих документов или наличия ошибок по вине заявителя отказ считается обоснованным . Организации дается 3 месяца на исправление, в этот период можно подать упрощенный пакет документов, состоящий из корректно заполненного заявления, недостающих документов, новой квитанции об оплате пошлины и официального письма с признанием ошибок и просьбой повторно рассмотреть заявление.
Когда ошибка произошла из-за сотрудников налоговой инспекции или претензии со стороны ФНС не подтверждены действующими законами, организация вправе обжаловать отказ . Возможно будет достаточно обращения к вышестоящим органам, тогда отказ будет аннулирован в пределах рабочего дня. Иначе потребуется обращение в суд.
На регистрацию внесенных в устав изменений, которые касаются сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, организации дается три дня с момента вынесения решения о них. Иначе компания будет оштрафована за несоблюдение сроков на 5000 руб
.
Изменение устава в целях приведения его в соответствие с законом не имеет столь жестких временных рамок. Но нужно учитывать, что положения, противоречащие законам, по умолчанию не действительны, и внесение других изменений не будет возможно до перерегистрации устава.
Многие сведения, изложенные в уставе, вносятся в Единый реестр. Для юридических лиц, с которыми ведется работа компании, принципиально соответствие предоставленной им информации с выпиской ЕГРЮЛ . Несвоевременная регистрация изменений приводит к расхождению данных, что может вызвать недоверие контрагентов и прекращение совместной работы.
Устав некоммерческой и бюджетной (муниципальной) организацииПроцедура внесения изменений в устав некоммерческой организации аналогична тому, как это происходит в случае с коммерческими (казенными) предприятиями. Имеют значение такие изменения, как название, руководитель организации, сфера деятельности.
Разница состоит в том, что не подлежит регистрации факта входа или выхода участников . Также в списке документов присутствует другая форма заявления, РН0003. Обращаться с этим заявлением, новым уставом, решением и квитанцией об оплате госпошлины нужно в налоговую инспекцию.
Устав ООО призван регламентировать работу организации в соответствии с действующим законодательством и с учетом специфики компании. Этот документ дает полное представление о компании для контрагентов и государственных регуляторов . Поэтому, во избежание разногласий, внесение изменений в учредительный документ необходимо официально регистрировать в ФНС в установленном порядке. Аналогичен порядок и для бюджетных (муниципальный учреждений).
Дополнительную информацию про изменения в уставе можно посмотреть на данном видео.
Комментарий к статье 17 Федерального закона от 8 августа 2011 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»: Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц
1. Комментируемая статья определяет перечни документов, которые должны быть представлены в регистрирующий орган в следующих случаях:
- для государственной ЮЛ;
- для внесения изменений в сведения о ЮЛ, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
Здесь хочется обратить внимание на п. 5 ст. 5 комментируемого Закона. Напоминаем, что ЮЛ обязано в трехдневный срок
сообщить об изменении
всех сведений, перечисленных в п. 1 ст. 5 (т.е. о сведениях, содержащихся в соответствии с комментируемым Законом в ЕГРЮЛ), за исключением сведений, которые в соответствии с п. 4 ст. 5 комментируемого Закона представляются в регистрирующий орган иными органами. При этом в одних случаях требуется вносить изменения в учредительные документы ЮЛ (например, при изменении места нахождения, наименования организации, размера уставного капитала, иных положений устава), а в других достаточно только внести изменения в ЕГРЮЛ (например, при изменении сведений о руководителе организации, о составе участников и т.п.). Важно также знать, что с 1 июля 2011 года в соответствии с Федеральным законом от 1 июля 2011 г. N 169-ФЗ организациям больше не нужно самим вносить изменения в ЕГРЮЛ в том случае, если у руководителей, учредителей (участников) изменились паспортные данные или адрес места жительства. Указанные изменения теперь должны вноситься регистрирующим органом самостоятельно на основании информации, которую налоговым органам сообщает федеральная миграционная служба. Однако на настоящий момент пока не утвержден механизм внесения соответствующих . Поэтому регистрирующие органы рекомендуют организациям самостоятельно подавать документы для внесения указанных сведений в государственный реестр. Но соблюдение трехдневного срока при этом не потребуется.
В п. 1 комментируемой статьи законодатель устанавливает перечень документов, которые подаются в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЮЛ
. Проанализируем этот перечень.
Заявление о государственной регистрации документов, вносимых в учредительные документы ЮЛ
.
Заявление заполняется по форме Р13001, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439. Из приложений заявления выбираются и заполняются только те, сведения в которых были изменены. Например, если меняется наименование организации, то ставится галочка в разделе 2.1 заявления и заполняется приложение "А". При заполнении заявления следует руководствоваться рекомендациями, содержащимися в Приказе Федеральной налоговой службы от 1 ноября 2004 г. N САЭ-3-09/16@ "О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя". Некоммерческими организациями, решение о государственной регистрации которых принимает Министерство юстиции РФ, заявление заполняется по форме РН0003, утвержденной Постановлением Правительствам РФ от 15 апреля 2006 г. N 212 "О мерах по реализации отдельных положений Федеральных законов, регулирующих деятельность некоммерческих организаций". При заполнении документов можно руководствоваться рекомендациями, содержащимися в Приказе Росрегистрации от 21 мая 2007 г. N 89 "Об утверждении Методических рекомендаций по заполнению форм документов, представляемых в Федеральную регистрационную службу и ее территориальные органы для государственной регистрации некоммерческих организаций". В Министерство юстиции представляются 2 экземпляра заявления: оригинал и копия.
Решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица
.
Необходимо учитывать, что решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица должно быть принято уполномоченным на то органом и в порядке, установленном соответствующим федеральным законом. В противном случае такое решение будет недействительным. Например, в силу ч. 4 ст. 12 ФЗ "Об ООО" изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.
Ниже приведены примерные образцы решений об изменениях учредительных документов.
N ___
"________________"
об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов
участниками общества и о внесении в учредительные документы
общества изменений, связанных с увеличением размера
уставного капитала общества и увеличением номинальной
стоимости долей участников общества
г. ______________
"___" ________ 20___ г.
Время проведения собрания: _____
Присутствовали участники общества:
______________________
Кворум: 100%
Повестка дня:
1. Об избрании председателя собрания, секретаря собрания.
2. Об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.
3. О внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества.
По второму вопросу: ________________ (Ф.И.О.) сообщил, что в связи с производственной необходимостью "__" ______ 20__ г. обществом было принято решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов его участников в соответствии со ст. 19 ФЗ "Об ООО" и уставом общества на общую сумму ______________________ рублей. При этом каждый из участников должен был внести вклад в размере _________________________ рублей.
Также было принято решение о том, что вклады необходимо внести денежными средствами в кассу общества в течение ____ дней, т.е. до "___" ______ 20__ г.
Вклады были внесены участниками в срок и в полном объеме по приходным ордерам от "___" ______ 20__ г. в кассу общества. Таким образом, уставный капитал общества увеличен на __________________ рублей и составляет на настоящий момент ___________________ рублей. При этом пропорционально увеличилась номинальная стоимость долей каждого из участников:
а) ________________ (Ф.И.О.) - доля размером ____% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью _________________ рублей;
б) ________________ (Ф.И.О.) - доля размером ____% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью _________________ рублей;
в) ________________ (Ф.И.О.) - доля размером ____% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью _________________ рублей.
Итого: 100% - _______________________ рублей.
Постановили: Утвердить увеличение уставного капитала общества на _________________________ рублей. Уставный капитал общества составляет на настоящий момент __________________ рублей. При этом номинальная стоимость долей каждого из участников составляет:
1) ________________ (Ф.И.О.) - доля размером ____% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью _________________ рублей;
2) ________________ (Ф.И.О.) - доля размером ____% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью _________________ рублей;
3) ________________ (Ф.И.О.) - доля размером ____% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью _________________ рублей.
Итого: 100% - _______________________ рублей
Проголосовали: "за" - единогласно.
По третьему вопросу: __________________ (Ф.И.О.) сообщил о необходимости внесения изменений в учредительные документы общества, связанные с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества.
Постановили: В связи с изменениями, связанными с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внести изменения в учредительные документы общества и зарегистрировать их в установленном порядке.
Проголосовали: "за" - единогласно.
Председатель собрания: ___________________ /__________________/
Секретарь: ___________________ /___________________/
Решение N ___
единственного акционера закрытого акционерного общества
"____________________"
г. ______________
"___" ________ 20___ г.
Время принятия решения: ____
Я, _____________________ (Ф.И.О.), единственный акционер закрытого акционерного общества "____________________", владеющий ____ акциями закрытого акционерного общества "____________________", номинальной стоимостью ____________ рублей, на общую сумму ____________________________ рублей, что составляет 100% акций общества.
Решил:
1. В связи с получением Предписания ФСФР России (N ________ от "__" ______ 20__ г.) об устранении нарушений законодательства Российской Федерации привести Устав закрытого акционерного общества "_______________" в соответствие с _______________ и другими положениями ФЗ "Об АО".
2. Утвердить Лист изменений к Уставу закрытого акционерного общества "______________".
3. Зарегистрировать изменения в Устав закрытого акционерного общества "________________" в установленном законом порядке.
Единственный акционер закрытого акционерного общества "_______________" __________/________________/
Изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица или учредительные документы ЮЛ в новой редакции
.
Подписывая заявление, заявитель подтверждает, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством РФ требованиям к учредительным документам ЮЛ данной организационно-правовой формы. Поэтому при подготовке учредительных документов организации в новой редакции или изменений к учредительным документам нужно руководствоваться законами, регулирующими деятельность соответствующего ЮЛ (см. комментарий к ст. 12 Закона). Изменения, вносимые в учредительные документы ЮЛ или учредительные документы в новой редакции, могут быть представлены в регистрирующий орган следующими способами:
- непосредственно на бумажном носителе - в двух экземплярах;
- почтовым отправлением на бумажном носителе - в двух экземплярах;
- в форме электронных документов через сайт ФНС РФ или Единый портал государственных и муниципальных услуг - в одном экземпляре.
При представлении документов на бумажном носителе один экземпляр вместе со свидетельством о государственной регистрации возвращается заявителю после государственной регистрации в соответствии со ст. 18 комментируемого Закона. В том случае, если документы направлялись в регистрирующий орган в форме электронных документов, то после осуществления государственной регистрации регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному заявителем, одновременно со свидетельством, направляет представленные заявителем документы в электронной форме, подписанные электронной подписью регистрирующего органа. Если у заявителя возникнет необходимость иметь на руках зарегистрированные документы на бумажном носителе, то он может указать на это в заявке при направлении документов в регистрирующий орган (см. также комментарии к ст. 9, 12 комментируемого Закона).
Из содержания подп. "в" п. 1 комментируемой статьи видно, что изменения, вносимые в учредительные документы ЮЛ, могут быть представлены в следующем виде:
- в виде листа изменений к учредительным документам;
- в виде учредительных документов в новой редакции.
Соответствующая галочка ставится в разделе 3 заявления по форме Р13001 или в разделе 7 заявления по форме РН0003. Здесь хочется также обратить внимание на то, что некоммерческими организациями в Министерство юстиции РФ указанные документы представляются в трех экземплярах
(см. также ст. 10, 12 Закона и комментарии к ним).
Ниже приведен примерный образец Листа изменений к учредительным документам ЮЛ.
Утверждено:
решением единственного акционера
закрытого акционерного общества "___________" N ____
от "___" ______ 20__ г.
Лист изменений N __
К уставу
закрытого акционерного общества "_______________"
ОГРН __________________, ИНН____________________
Раздел ____ устава общества дополнить пунктом ____ следующего содержания:
"_________________________".
Пункт ____ устава общества (раздел ____) изложить в редакции:
"_________________________".
Абзац __ пункта ____ устава общества (раздел ___) изложить в редакции:
"_________________________".
Документ об уплате государственной пошлины
.
В силу п. 3 ч. 1 ст. 333.33 НК РФ за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ЮЛ, уплачивается государственная пошлина в размере 800 рублей.
2. В п. 2 комментируемой статьи законодатель определяет перечень документов, необходимый для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о ЮЛ, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы ЮЛ
. Заявление заполняется по форме Р14001, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439. Указанная форма заявления заполняется в следующих случаях:
- при изменении сведений о ЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;
- в случае принятия решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица;
- при изменении сведений о ЮЛ в случае ошибок, допущенных заявителем в ранее представляемых документах для государственной регистрации.
Таким образом, из приложений заявления выбираются и заполняются только те, сведения в которых меняются.
Пример. Если был переизбран руководитель организации, то ставится галочка в разделе 2.1 заявления и заполняется приложение "Б".
Если заявителем ранее подавались на государственную регистрацию документы, содержащие ошибку в паспортных данных руководителя, то ставится галочка в разделе 2.3 и заполняется приложение "Б".
При заполнении заявления следует руководствоваться рекомендациями, содержащимися в Приказе Федеральной налоговой службы от 1 ноября 2004 г. N САЭ-3-09/16@ "О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя".
Некоммерческими организациями, решение о государственной регистрации которых принимает Министерство юстиции РФ, заявление заполняется по форме РН0004, утвержденной Постановлением Правительствам РФ от 15 апреля 2006 г. N 212 "О мерах по реализации отдельных положений Федеральных законов, регулирующих деятельность некоммерческих организаций". При заполнении документов можно руководствоваться рекомендациями, содержащимися в Приказе Росрегистрации от 21 мая 2007 г. N 89 "Об утверждении Методических рекомендаций по заполнению форм документов, представляемых в Федеральную регистрационную службу и ее территориальные органы для государственной регистрации некоммерческих организаций". В Министерство юстиции представляются 2 экземпляра заявления: оригинал и копия.
Подписи заявителя на заявлении удостоверяются нотариусом (см. комментарий к ст. 9 Закона).
При внесении изменений в сведения о ЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, Закон прямо не требует представления в регистрирующий орган каких-либо еще документов, кроме заявления. Но поскольку, подписывая заявление, заявитель подтверждает, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством РФ требованиям, и содержащиеся в заявлении сведения достоверны, то некоторыми налоговыми инспекциями и Министерством юстиции РФ рекомендуется представлять с заявлением также решение уполномоченного органа организации, подтверждающее достоверность указанных изменений.
Ниже приведены примерные образцы решений об утверждении изменений, которые в соответствии с п. 2 комментируемой статьи должны быть внесены в ЕГРЮЛ.
Примерный образец решения о выходе участника из общества и приобретении доли вышедшего участника обществом (при этом заполняются приложения В, Г, Л заявления по форме Р14001).
Протокол внеочередного общего собрания участников
общества с ограниченной ответственностью
г. ______________
"___" ________ 20___ г.
Присутствовали участники:
_____________________
Всего: __ участника - все участники общества.
Кворум: 100%
Повестка дня:
2. О выходе участника из общества и приобретении обществом доли вышедшего участника.
По первому вопросу: ___________________ (Ф.И.О.) предложил избрать председателем собрания ___________________ (Ф.И.О.), секретарем собрания ___________________ (Ф.И.О.).
Постановили: избрать председателем собрания ___________________ (Ф.И.О.), секретарем собрания ___________________ (Ф.И.О.).
Проголосовали: "за" - единогласно.
По второму вопросу: ___________________ (Ф.И.О.) сообщил, что "__" _______ года участник общества, ___________________ (Ф.И.О.), владеющий долей в уставном капитале общества в размере ____%, заявил о своем желании выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу в соответствии с уставом общества и ст. 26 ФЗ "Об ООО".
Постановили: участник общества, ___________________ (Ф.И.О.), выходит из общества путем отчуждения своей доли обществу на основании заявления, направленного обществу "___" ________ года, в результате чего его доля в размере ____% уставного капитала общества, номинальной стоимостью _______________________ рубля переходит обществу. ___________________ (Ф.И.О.) теряет все права участника общества с "___" ________ года.
Общество гарантирует выплату ___________________ (Ф.И.О.) стоимости его доли в связи с выходом из общества в соответствии с ФЗ "Об ООО" и уставом общества.
В связи с выходом участника из общества и приобретением доли участника обществом необходимо сообщить об указанных изменениях в регистрирующий орган в установленном законом порядке.
Проголосовали: "за" - единогласно.
Участник, выходящий из общества: _____________ /______________/
Примерный образец решения о распределении доли, принадлежащей обществу, между участниками (при этом заполняются приложения В, Г, Л заявления по форме Р14001).
Протокол внеочередного общего собрания участников
общества с ограниченной ответственностью
"________________________" N __
г. ______________
"___" ________ 20___ г.
Время проведения собрания:_____________
Присутствовали участники:
_____________________
Кворум: 100%
Собрание правомочно принимать решения по вопросам объявленной повестки дня.
Повестка дня:
1. Избрание председателя и секретаря собрания.
2. Распределение доли, принадлежащей обществу, между участниками.
3. Продление полномочий генерального директора общества.
1. По первому вопросу повестки дня выступил ___________________ (Ф.И.О.), который предложил избрать председателем собрания ___________________ (Ф.И.О.), секретарем собрания ___________________ (Ф.И.О.).
Постановили: избрать председателем собрания ___________________ (Ф.И.О.), секретарем собрания ___________________ (Ф.И.О.).
Проголосовали: "за" - единогласно.
2. По второму вопросу повестки дня выступил ___________________ (Ф.И.О.), который сообщил, что в связи с выходом из общества участников ___________________ (Ф.И.О.) (протокол N ___ от "___" _______г., свидетельство N _____________________), ___________________ (Ф.И.О.) (протокол N ___ от "___" _______г., свидетельство N _____________________) и приобретением обществом долей вышедших участников в общем размере ___% от уставного капитала общества, а также согласно п. 2 ст. 24 ФЗ "Об ООО" необходимо распределить долю, перешедшую к обществу, между всеми участниками общества пропорционально их долям.
Постановили: распределить долю, принадлежащую обществу в размере ___% от уставного капитала номинальной стоимостью __________________ рублей, между всеми участниками общества пропорционально их долям.
В результате уставный капитал общества будет распределен между участниками следующим образом:
а) ___________________ (Ф.И.О.): доля размером ___% номинальной стоимостью __________________ рублей;
б) ___________________ (Ф.И.О.): доля размером ___% номинальной стоимостью __________________ рублей.
Итого: 100% уставного капитала, размером ________________ рублей.
Проголосовали: "за" - единогласно.
3. По третьему вопросу повестки дня выступил ___________________ (Ф.И.О.), который предложил подтвердить и продлить полномочия генерального директора общества ___________________ (Ф.И.О.)сроком на 5 лет.
Постановили: подтвердить и продлить полномочия генерального директора общества ___________________ (Ф.И.О.) сроком на 5 лет.
Проголосовали: "за" - единогласно.
Председатель собрания: _____________ /______________/
Секретарь: _____________ /______________/
Директор общества: _____________ /______________/
Внесение изменений о ЮЛ, не связанных с изменениями учредительных документов, в ЕГРЮЛ государственной пошлиной не облагается
.
Хочется обратить особое внимание на то, что иногда в регистрирующий орган подаются одновременно документы, перечисленные как в п. 1 комментируемой статьи, так и в п. 2. То есть, в подобных случаях заполняются два вида заявлений, оплачивается государственная пошлина в размере 800 рублей, утверждаются изменения в учредительные документы юридического лица (лист изменений). При этом решение о внесении соответствующих изменений в учредительные документы и в ЕГРЮЛ могут быть оформлены в одном документе.
Ниже приведены примерные образцы подобных решений.
Примерный образец решения о приведении устава ООО в соответствие с ФЗ от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ (форма Р13001) и об изменении паспортных данных директора (форма Р14001).
Протокол внеочередного общего собрания участников
общества с ограниченной ответственностью
"________________" N ___
г. ______________
"___" ________ 20___ г.
Присутствовали участники:
___________________
Всего: ___ участника - все участники общества.
Кворум: 100%
Собрание правомочно принимать решения по вопросам объявленной повестки дня.
Повестка дня:
1. Избрание председателя собрания и секретаря собрания.
2. О приведении устава общества в соответствие с ФЗ от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ и другими федеральными законами.
3. О внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении паспортных данных директора общества.
По первому вопросу: ___________________ (Ф.И.О.) предложил избрать председателем собрания ___________________ (Ф.И.О.), секретарем собрания ___________________ (Ф.И.О.).
Постановили: избрать председателем собрания ___________________ (Ф.И.О.), секретарем собрания ___________________ (Ф.И.О.).
Проголосовали: "за" - единогласно.
По второму вопросу: ___________________ (Ф.И.О.) сообщил, что необходимо привести устав общества в соответствие с ФЗ от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ и другими федеральными законами.
Постановили:
- привести устав общества в соответствие с ФЗ от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ и другими федеральными законами;
- утвердить устав общества в новой редакции;
- зарегистрировать новый устав общества в установленном законом порядке.
Проголосовали: "за" - единогласно.
По третьему вопросу: ___________________ (Ф.И.О.) сообщил, что у директора общества ___________________ (Ф.И.О.) были изменены паспортные данные. Поэтому необходимо в установленном законом порядке внести в ЕГРЮЛ сведения об изменении паспортных данных.
Постановили: в установленном законом порядке внести в ЕГРЮЛ сведения об изменении паспортных данных директора общества ___________________ (Ф.И.О.).
Проголосовали: "за" - единогласно.
Председатель собрания: _____________ /______________/
Секретарь: _____________ /______________/
Директор общества: _____________ /______________/
Примерный образец решения об изменении местонахождения общества и сведений о видах экономической деятельности (форма Р13001), а также об изменении паспортных данных директора общества (форма Р14001).
Протокол внеочередного общего собрания участников
общества с ограниченной ответственностью
"________________" N ___
г. ______________
"___" ________ 20___ г.
Время проведения собрания: ____
Присутствовали участники:
___________________
Всего: ___ участника - все участники общества.
Кворум: 100%
Собрание правомочно принимать решения по вопросам объявленной повестки дня.
Повестка дня:
1. Об изменении местонахождения общества.
2. Об изменении сведений о директоре общества.
3. Об изменении сведений о видах экономической деятельности общества.
Постановили:
1) изменить место нахождения общества на: _________________________;
2) в связи с изменением паспортных данных директора общества внести новые сведения в ЕГРЮЛ;
3) утвердить новые виды экономической деятельности организации, а именно:
_______________________.
Председатель собрания: _____________ /______________/
Секретарь: _____________ /______________/
Директор общества: _____________ /______________/
Особый порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале, предусмотрен комментируемой статьей в отношении обществ с ограниченной ответственностью. В этом случае в регистрирующий орган представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли
(договоры купли-продажи (дарения) доли, заявление участников об отказе от использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале, оферта о продаже доли и т.п.). В соответствии со ст. 21 ныне действующей редакции ФЗ "Об ООО" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю:
- с момента нотариального удостоверения сделки
, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества;
- в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней
со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли (форма Р14001). Если по условиям сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такие доля или часть доли переходят к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений, в заявлении о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, отчуждающим долю или часть доли, указываются такие обременения. Указанное заявление может быть направлено по почте с уведомлением о вручении или в форме электронного документа, представлено непосредственно в регистрирующий орган, а также направлено с использованием факсимильной связи и иных технических средств. При этом соглашением сторон сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества и составленной в письменной форме, может быть определен способ передачи указанного заявления с учетом вышеперечисленных требований.
Кроме того, в срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии указанного выше заявления. По соглашению лиц, совершающих сделку, общество может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.
Следует также учитывать, что в течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного п. 8, 9 ст. 21 ФЗ "Об ООО", общество и регистрирующий орган должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, которое подписывается:
- правопреемником реорганизованного ЮЛ - участника общества;
- участником ликвидированного ЮЛ - участника общества;
- собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества;
- наследником или до принятия наследства исполнителем завещания;
- нотариусом.
К заявлению прикладывается документ, подтверждающий основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному ЮЛ, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.
Рассмотрим случай из судебной практики. Суд удовлетворил требование заявителя о признании недействительным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации общества в связи с несоблюдением порядка отчуждения доли в уставном капитале общества. Требование было удовлетворено, поскольку, по мнению суда, заявителем в регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, в том числе документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки доли участников общества:
- оферта, направленная в адрес участников общества о намерении продать часть доли в уставном капитале третьему лицу;
- заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества;
- заявление общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества;
- протокол внеочередного общего собрания участников общества.
(См. Постановление ФАС Московского округа от 11 августа 2011 г. N КГ-А40/6813-11.)
3. Как упоминалось в комментарии к ст. 14 Закона, при реорганизации ЮЛ в форме присоединения
государственной регистрации подлежит не ЮЛ, к которому осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения к его учредительным документам. Поэтому в регистрирующий орган по месту нахождения ЮЛ, к которому осуществляется присоединение, присоединяемым ЮЛ подаются:
- заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного ЮЛ по форме Р16003 (для некоммерческих организаций, решение о государственной регистрации которых принимает Министерство юстиции РФ, по форме РН0009, утвержденной Постановлением Правительствам РФ от 15 апреля 2006 г. N 212 "О мерах по реализации отдельных положений Федеральных законов, регулирующих деятельность некоммерческих организаций");
- передаточный акт;
- договор о присоединении;
- справка из Пенсионного Фонда РФ;
- копии публикаций в "Вестнике государственной регистрации" и копии документов, подтверждающие соблюдение порядка письменного уведомления кредиторов.
При этом лицо, к которому осуществлялось присоединение, подает в регистрирующий орган следующие документы:
- заявление о государственной регистрации изменений по форме Р13001 (для некоммерческих организаций, решение о государственной регистрации которых принимает Министерство юстиции РФ, по форме РН0003, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 15 апреля 2006 г. N 212 "О мерах по реализации отдельных положений Федеральных законов, регулирующих деятельность некоммерческих организаций");
- учредительные документы ЮЛ в новой редакции или лист изменений к ним;
- решение о внесении изменений в учредительные документы ЮЛ;
- квитанция об уплате государственной пошлины в размере 800 рублей.
4. Пункт 4 комментируемой статьи устанавливает особый порядок внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что ЮЛ, являющееся акционерным обществом, находится в процессе уменьшения уставного капитала. В этом случае в регистрирующий орган представляются следующие документы:
- заявление по форме Р14002, содержащееся в письме ФНС РФ от 21 мая 2010 г. N МН-37-6/2212 "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что акционерное общество находится в процессе уменьшения уставного капитала, а также о стоимости чистых активов акционерного общества";
- решение об уменьшении уставного капитала такого ЮЛ.
Указанные документы представляются в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после даты принятия решения об уменьшении уставного капитала юридического лица, являющегося акционерным обществом.
Хотим обратить внимание, что с 1 января 2012 года в регистрирующий орган больше не требуется подавать сведения о стоимости чистых активов акционерного общества для внесения в ЕГРЮЛ на основании указанного выше заявления (по этому вопросу см. также комментарий к ст. 7.1 Закона).
Перейти к оглавлению:
Некоторые изменения в жизни компании и индивидуального предпринимателя требуют официальной регистрации в налоговых органах и едином государственном реестре.
Что это такое и необходимость в них
Учредительные документы содержат основную информацию об организации, среди которых:
- адрес;
- вид экономической деятельности;
- информация об учредителях;
- сведения об ;
- иные сведения, предусмотренные законодательством.
Все фактические изменения данных, указанные в учредительных документах, необходимо официально зарегистрировать.
Отдельно стоит напомнить об изменениях в Гражданском кодексе РФ, которые вступили в силу 1 сентября 2014 года. В первую очередь они касаются обществ с ограниченной ответственностью (ООО). В соответствии с новым законодательством, в 2018 году необходимо произвести перерегистрацию общества при первом внесении изменений в устав.
На 2018 год действуют новые положения:
В остальном же, процедура регистрации изменений в уставе в 2018 году не отличается от предыдущих лет и делится на:
Первый случай наступает при изменениях :
- фактического местонахождения организации;
- названия организации;
- фактической величины уставного капитала;
- кода (смене вида деятельности);
- ликвидации старых либо создания новых подразделений (филиалы или );
- срока действия руководителя;
- органов, управляющих компанией;
- при установлении новых правил распределения дохода;
- при образовании резервного фонда.
Следующие ситуации не требуют внесения изменений в устав:
- смена руководителя организации;
- изменение паспортных данных руководителя;
- смена держателя реестра;
- изменение паспортных данных учредителей, при условии что ранее они не были указаны в учредительных документах;
- изменение состава участников либо размера долей каждого из них, при условии что ранее они небыли указаны в учредительных документах;
- залог либо снятие с залога части уставного капитала.
При этом не стоит забывать, что вышеперечисленные изменения требуют обязательной регистрации в ЕГРЮЛ.
Закон предусматривает и некоторые исключения. Так, регистрация нового устава необязательна, если ООО, ОАО или ЗАО реорганизуют филиал или свое представительство. В этом случае нужно просто уведомить налоговую о произошедших изменениях, и с этого момента они считаются официально зарегистрированными.
Регистрация для индивидуальных предпринимателей
Что касается индивидуальных предпринимателей, то согласно Федеральному закону №129 при смене фамилии, паспортных данных, регистрации по месту жительства сообщать об этом отдельно в налоговую инспекцию не обязательно
.
Этим должны заниматься органы Федеральной миграционной службы, которые в установленном порядке уведомят ИФСН о произошедших изменениях.
В то же время можно самостоятельно внести данные изменения в целях ускорения процесса. Также обязательно лично вносить изменения при смене вида экономической деятельности.
Документы от ЮЛ в органы ИФСНРегистрация новой версии учредительных документов производится в ИФСН, к которому относится организация. Вне зависимости от того, какие изменения будут внесены, предоставляется следующий пакет документов :
В отдельных случаях требуются следующие документы :
Более точные сведения о необходимых документах можно получить в налоговых органах, к которым относится юридическое лицо. Нередки случаи, когда налоговая инспекция требует представить ту или иную дополнительную информацию.
В заявлении Р13001 необходимо указать:
Все листы заявления нумеруются. Прошивка и склеивание происходит после заверения нотариусом. Следует помнить, что не нужно распечатывать дополнительные листы, в которых не будет указано никаких сведений.
В самом заявлении, в тех графах, куда не вносится информация, нужно поставить прочерк. Невыполнение этой формальности приводит к отказу принятия заявления . При надобности пояснить одно или несколько положений – в состав документов включается сопроводительное письмо.
В случаях, когда необходима одновременная регистрация изменений в ЕГРЮЛ и регистрация нового устава, помимо заявления Р13001, подается также заявление . К таким ситуациям относится изменение названия компании, изменение величины уставного капитала, при условии одновременного перераспределения долей.
Также, с помощью формы Р14001, без подачи заявления Р13001, могут быть зарегистрированы изменения :
Индивидуальному предпринимателю необходимо самостоятельно зарегистрировать изменение вида экономической деятельности (кода ОКВЭД). Для этого понадобится:
- заявление по форме Р14001;
- в случае внесения изменений не только в ЕГРИП, но и в устав – квитанция об оплате госпошлины.
Данные документы предоставляются в налоговую инспекцию по месту нахождения ИП. В случае переезда предпринимателя на другой адрес, документы предоставляются в налоговую по старому месту жительства. Их можно отправить как почтой, так и отнести лично. В случае с отправкой почтой, необходимо произвести опись вложения письма.
Отдельно стоит разобрать ситуацию с изменением устава ИП. Когда необходима полная смена вида экономической деятельности, либо же новая деятельность станет основной – стоит внести соответствующие изменение в устав. Если просто добавляется новый код ОКВЭД – изменения можно не вносить, и в таком случае оплата госпошлины не требуется.
Сроки и ответственностьЗаконодательство обязывает сообщать об изменениях в регистрационный орган не позднее трех дней со дня их наступления. В ином случае предусмотрены следующие наказания:
- штраф до 5000 рублей;
- дисквалификация фирмы на срок до 3 лет.
Существует и более суровая санкция – полная ликвидация компании . Это становится возможным при:
- грубом нарушении законодательства РФ;
- неоднократном нарушении правил процесса регистрации, например, компания несколько раз предоставляла неверно оформленные документы;
- предоставлении заведомо ложных сведений, также за это правонарушение предусмотрена уголовная ответственность.
Возможны ситуации, при которых официальная регистрация изменений в уставе фирмы признается недействительной. Такое решение может вынести только суд, имея на то полноценные основания.
Например, один из участников ООО решил продать свою долю, о чем и уведомил всех учредителей, бывших на общем собрании. После того, как доля была продана, а соответствующие изменения внесены в устав, выясняется, что на общем собрании отсутствовал один из учредителей и его не уведомили о продажи доли. В итоге он может обратиться в суд о признании сделки недействительной.
Как правильно оформить заявление на регистрацию изменений в учредительные документы, можно узнать в данном видео.
Поправки в отдельные положения ГК РФ, которые касаются юридических лиц, вступили в силу 1 сентября 2015 года. Согласно этим поправкам, юридические лица обязаны приводить в соответствие нормам российского законодательства свои учредительные документы. В частности, в Устав ООО, регламентирующий их деятельность.
В нашей сегодняшней публикации мы рассмотрим, как происходит внесение изменений в Устав ООО . В нижней части страницы читатель найдет необходимые документы, в том числе образец внесения изменений в Устав ООО 2019 года.
Изменения в уставе юридических лиц в 2019 годуПеред тем как перейти к вопросу внесения изменения данных ООО в устав, рассмотрим, какие поправки были внесены в Гражданский кодекс.
Изменения коснулись:
1. Уставного капитала ООО, минимальный размер которого, как и прежде составляет 10 000 рублей, но теперь его можно вносить исключительно в денежном эквиваленте. Если размер уставного капитала превышает 10 000 рублей, то основную сумму вносят деньгами, а оставшуюся — деньгами или имуществом.
2. Порядка оценки имущества юридических лиц, которое внесено участниками ООО в уставной капитал. Для проведения правильной оценки стоимости доли имущества участника, необходимо привлекать независимого оценщика. Кроме того, статья 66.2 ГК РФ предусматривает для обеих сторон введение субсидиарной ответственности (сроком до 5 лет), если оценочная сумма была завышена.
3. Количества генеральных директоров. В ООО теперь может быть один или два генеральных директора. Должность главного бухгалтера должна быть, как и раньше, единственной.
4. Указания в уставе сведений о филиалах (отделениях) ООО. Эти сведения стали необязательными, но все же необходимыми для внесения в ЕГРЮЛ. Если в уставе общества с ограниченной ответственностью, созданного до 1 сентября 2014 года есть информация о филиалах и отделениях, то их можно не исключать из учредительного документа.
5. Указания в уставе краткого юридического адреса ООО. Теперь организациям разрешено указывать в учредительных документах только населенный пункт, в котором они находятся. Полный юридический адрес понадобится только для органов регистрации.
Следует отметить, что все изменения, предусмотренные Гражданским кодексом РФ, должны быть отражены в текстах уставов ООО, а органы регистрации должны ими руководствоваться в своей деятельности.
В каких случаях изменение Устава ООО обязательно?Изменения в устав ООО должны быть внесены в случае смены регистрационных сведений о юридическом лице. В соответствии с нормами действующего законодательства РФ, регистрацию изменений в устав ООО выполняет ФНС по месту регистрации юридического адреса или по месту жительства учредителя.
Внесение изменений в Устав ООО обязательно в таких ситуациях:
- при смене названия организации;
- при смене юридического адреса;
- при смене руководителя;
- при смене состава учредителей и размер доли одного или нескольких участников организации;
- при смене кодов ОКВЭД;
- при смене состава филиалов организации, название одного их них, вида деятельности (или других сведений о филиале);
- при увеличении (уменьшении) размера уставного капитала;
- при приведении устава ООО в соответствие с ФЗ № 312.
Решение о внесении изменений в Устав ООО должно быть принято на общем собрании учредителей. Если в ООО один учредитель, то он единолично принимает решение. Новую редакцию устава следует оформлять по правилам и требованиям делопроизводства.
Все листы устава нужно пронумеровать, прошить, и проклеить бумажной пломбой, поверх которой ставится печать ООО и подпись руководителя. Кроме того, необходимо указать количество страниц документа. Составленный документ нужно зарегистрировать в ФНС по месту регистрации ООО.
Для регистрации нового устава в налоговой службе, необходим следующий пакет документов:
- протокол о внесении изменений в устав (для ООО, в которых два или более учредителей);
- решение о внесении изменений (для устава ООО с одним учредителем);
- обновленная редакция устава организации (2 экземпляра);
- документы, которые подтверждают внесение оплаты вкладов каждого участника в полном объеме (если уставной капитал был увеличен);
- договор аренды или купли-продажи помещения по новому адресу (если меняется юридический адрес организации);
- уведомление о внесении изменений в устав — форма Р13002 или Р13001 (при смене видов деятельности ООО);
- квитанция об уплате государственной пошлины (800 рублей).
Обратите внимание, что изменение устава ООО должно быть предварительно зафиксированы и одобрены участниками общества на собрании.
Когда и как необходимо заполнять форму Р13001?В зависимости от того, какие изменения вносятся в устав организации, необходимо заполнять форму Р13001 или Р13002.
Форма Р13001 заполняется в таких случаях:
- когда меняется название ООО;
- когда меняется юридический адрес организации;
- когда меняются коды ОКВЭД (если это вносит изменения в устав ООО);
- когда сообщается о создании филиала (представительства);
- когда устав необходимо привести в соответствие с ФЗ № 312;
- когда меняется размер уставного капитала;
- когда вносятся иные изменения в устав (при выходе участника из состава ООО, при изменении порядка покупки доли по преимущественному праву).
Форма Р13001 состоит из 23 страниц: титульный лист и листы приложений от «А» до «М». Необходимо заполнить только те листы, которые указывают на изменения в уставе ООО.
На листах проставляется сквозная нумерация (первая страница — титульная, далее нумеруют только заполненные страницы). Незаполненные листы Р13001 не нужно сдавать.
При внесении изменений в устав организации, обязательными к заполнению являются следующие страницы формы:
- первая страница;
- лист Б — страница 3;
- листы М — страницы 1-3 (страница 3 заполняется при нотариусе);
- лист Н — сведения о заявителе (руководитель ООО или управляющая компания).
Срок подачи документов о внесении изменений в устав в ФНС составляет три рабочих дня.
Изменение кодов ОКВЭДЕсли возникла необходимость внести изменения в Устав в связи с добавлением (исключением) кодов деятельности по ОКВЭД , то нужно заполнить форму Р13001.
В заявлении заполняется:
- титульный лист;
- лист «Л» (в странице 1 указывают новые коды, странице 2 — коды, которые хотят исключить);
- листы «М».
При внесении дополнительных кодов ОКВЭД заполняют только лист «Л» страницу 1, при исключении кодов — заполняют только страницу 2 листа «Л».
Приведение устава ООО в соответствие с ФЗ № 312Все ООО, созданные до 01.07.2009 года, обязаны пройти перерегистрацию устава (на основании Закона № 312 от 30.12.2008). Для приведения устава ООО в соответствие с ФЗ № 312, нужно заполнить форму Р13001.
Особенность заполнения состоит в том, что на титульном листе необходимо поставить галочку в пункте 2. Помимо титульного листа, нужно заполнить сведения о заявителе на листах «М».
Изменения уставного капиталаВ случае если необходимо внести изменения в связи с увеличением уставного капитала ООО или его уменьшением, то в форме Р13001 заполняются лист «В» и сведения об участниках в листах «Г», «Д», «Е», «Ж», «З» в зависимости от типа участника:
- российская организация;
- иностранная организация;
- физическое лицо;
- субъект РФ или муниципальное образование;
- орган государственной власти или орган местного самоуправления.
Лист «И» следует заполнять только, если уставной капитал был уменьшен за счет погашения доли, которая принадлежит ООО.
Особенность внесения изменений в Устав в части уменьшения уставного капитала, заключается в том, что перед тем как вы предоставите заявление в ИФНС или МФЦ, необходимо подать в налоговый орган уведомление об уменьшении уставного капитала. Уведомление предоставляется по форме Р14002. Помимо этого, при принятии решения об уменьшении капитала, организация обязана подать сообщение в «Вестник государственной регистрации». Причем сделать это надо дважды. Первое уведомление должно быть опубликовано после получения из ИНФС листа записи в ЕГРЮЛ, второе - не раньше, чем через месяц после первой публикации. Подача уведомления возможна онлайн на официальном сайте журнала «Вестник государственной регистрации».
Смена наименования ОООПри смене наименования организации заполняется форма Р13001. На титульном листе указывают действующее наименование организации. На листе «А» — новое название ООО (в полном и сокращенном варианте).
Также заполняется лист «М», который содержит сведения о заявителе.
Смена юридического адресаНачиная с 2014 года, местоположение ООО можно указывать в виде населенного пункта (муниципального образования). Таким образом, если в уставе указан город Тверь (без указания улицы), а организация приняла решение сменить адрес в пределах города, то нет необходимости вносить изменения в устав. Об изменении адреса ООО нужно сообщить по форме Р14001.
Если меняется населенный пункт, то об этом нужно сообщить по форме Р13001, при этом заполняются:
- титульный лист;
- лист «Б» (с указанием нового адреса);
- листы «М».
Форма Р13002 носит название «Уведомление о внесении изменений в учредительные документы юридического лица» заполняется, когда изменения касаются филиалов и представительств ООО. Документ по форме Р13002 состоит из 6 листов и предоставляется в ФНС по месту регистрации.
Если филиал создан до 01.01.2004 г. , то необходимо заполнить форму Р14001.
При смене состава участников уставного капитала нужно заполнять обе формы — Р13001 и Р13002.
В первом листе формы Р13002 нужно заполнить пункты 1.1-1.3., где следует указать:
- ОГРН;
Лист, А, который состоит из трех разделов, заполняется так:
- в разделе 1 указывают цифру, которая указывает на филиал это, или представительство;
- в разделе 2 указывают цифру, которая соответствует причине внесения изменений;
- в разделе 3 указывают название и адрес филиала (представительства) на основании данных из ЕГРЮЛ.
Лист Б содержит данные о заявителе:
- в пункте 1 — указывают цифру, кем является заявитель;
- в пункте 2 — указывают регистрационные сведения о заявителе как о юридическом лице;
- в пункте 3 — указывают регистрационные сведения о заявителе как о физическом лице;
На второй странице листа Б указывают контактные телефоны заявителя.
Третья страница заполняется у нотариуса.
Форма Р13002 заполняется только в бумажном виде.
Если сообщается о создании филиала (представительства) ООО вместе с другими изменениями в устав организации, то необходимо заполнять форму Р13001 — титульный лист, листы «К» и «М».
Если необходимо сообщить о создании филиала (представительства) без внесения других изменений в устав, то заполняется форма Р13002, а госпошлина не взимается.
Подача документов в налоговую службуПосле того, как документы собраны, следует подать их в ФНС по месту регистрации организации. Это можно сделать лично или через представителя ООО (на основании доверенности). В 2018 году появилась возможность вносить изменения в Устав в электронном виде c помощью сервиса: «Подача электронных документов на государственную регистрацию». Госпошлина за внесение изменений в устав организации составляет 800 рублей. Обратите внимание, что Плательщиком госпошлины за регистрацию изменений, вносимых в устав, должен быть именно тот ООО, в Устав которого вносятся изменения.
Если возникла необходимость внести изменения в ЕГРЮЛ (без устава), то стоимость услуги будет составлять около 3 500 рублей. Срок оформления документов займет не более 10 дней.
Типовой Устав ООО в 2019 годуС 2019 года, а именно с 25 июня, общества с ограниченной ответственностью могут осуществлять свою деятельность, используя типовой устав. Приказом МИНЭКОНОМРАЗВИТИЯ РФ № 411 от 01.08.2018 года утверждено 36 вариантов типовых уставов для ООО.
Применять Типовые уставы могут как создаваемые, так и уже работающие ООО. Для применения Типового устава, созданные ранее ООО должны подать заявление об изменениях и переходе на типовой Устав.
Необходимые документыДеятельность любой организации и предприятия начинается с учредительных документов. В нашей статье мы хотим поговорить о них.
Что такое учредительные документы?Это перечень документов, который является юридическим основанием работы и деятельности предприятия, он определяет его юридический статус. Данное понятие определено в ст.52 ГК РФ.
Юридические лица могут действовать на основе учредительного договора и устава либо на основании одного из них.
Как показывает практика, учредительный договор не всегда нужен. Например, если общество создано одним-единственным человеком, то можно воспользоваться решением о создании предприятия, но только нотариально заверенным. Однако, если то же самое общество создается несколькими людьми, то заключенный договор войдет в список учредительных документов.
Сведения, содержащиеся в документахУчредительные документы непременно должны содержать такие данные:
В качестве дополнения могут в документах быть определены цели и предметы деятельности предприятия. Такие данные обязательны для организаций некоммерческого характера.
Следует помнить о том, что учредительные документы и все изменения, вносимые в них, вступают в законную силу только после государственной регистрации.
По закону Свидетельство о регистрации фирмы, а также Свидетельство о постановке предприятия на налоговый учет не относятся к учредительным документам. Однако эти бумаги крайне важны для организации, поскольку подтверждают сам факт официальной регистрации. Именно поэтому эти два документа всегда должны быть вместе с учредительными бумагами.
Учредительные документы юридических лицДавайте разберемся, какие документы относятся к учредительным.
Перечень учредительных документов для юридических лиц:
Надо сказать, что количество этих бумаг напрямую зависит от организационной и правовой формы организации. Законодательно предусмотрен перечь документов для всех случаев.
В процессе работы любого предприятия часто бывает нужно внести изменения в учредительные документы. Это могут быть, например, изменения в названии фирмы, адреса, количества или состава учредителей, директора, увеличение или уменьшение уставного капитала.
О любых изменениях, которые вносятся в учредительные документы, обязательно нужно сообщать в налоговые структуры по месту учета фирмы. А это означает, что предприятие должно пройти перерегистрацию в государственных органах.
В ЕГРЮЛ вносятся изменения двух видов:
Изменения в учредительные документы вносятся в том случае, если происходит:
Есть изменения, которые можно не заносить в устав, но обязательно нужно внести в ЕГРЮЛ:
При таких преобразованиях в организации новые данные обязательно должны быть занесены в ЕГРЮЛ.
Какие трудности могут возникнуть при внесении изменений?Если предприятию нужно зарегистрировать какие-то изменения в учредительных документах, то возникает вполне логичный вопрос о том, как это правильно сделать и что для этого нужно. Желательно оформить все правильно, дабы избежать получения отказа от налоговой. Иначе придется:
Документы в ФНС для регистрации изменений
Регистрация учредительных документов, как и регистрация вносимых изменений, происходит в налоговой. Для этого необходимо подать такие бумаги:
Наиболее важным документов является заявление. Заполняется оно по утвержденной форме. Оно подписывается, как правило, директором, а также обязательно нотариально заверяется.
Бывают такие случаи, когда зарегистрированные изменения повлекут также за собой внесение в реестры новых сведений. Это должно указываться в заявлении.
Еще одни документ, необходимый при регистрации, – это само решение обо всех изменениях. По сути это подлинник протокола акционерного собрания или иной управленческой структуры. Все документы учредительных лиц и изменений, принятых ими, должны быть подписаны и храниться в регистрационном деле.
Надо заметить, что регистрирующие органы совершенно не несут ответственности за суть и содержание внесенных изменений в документы.
Все документы, объем которых более одного листа, подаются в прошитом, пронумерованном виде.
Какая ответственность за несвоевременную подачу сведений об изменениях?Часто бывает так, что организации не подают вовремя сведения о внесенных изменениях, хотя закон обязывает сделать это в течение трех дней. Невыполнение установленных законом правил ведет к административной ответственности. Это может быть как предупреждение, так и штраф.
Более суровой санкцией может стать ликвидация организации или же уголовная ответственность за предоставление заведомо неверной информации.
Изменения в названии организацииВсе изменения в наименовании организации ведут к тому, что придется менять учредительный документ общества. Более того, замене подлежит и печать, как и в случае изменения юридического адреса фирмы.
Какие учредительные документы подаются в государственные органы при изменениях в уставных документах?
Какие бы изменения ни происходили, придется предоставить в соответствующие органы следующие документы:
Кто и каким образом подает документы в налоговые структуры? Это может сделать только непосредственно руководитель юридического лица или же его доверенное лицо. А можно направить все необходимые бумаги почтой. Но в этом случае все посылаемые документы (копии) нужно заверить нотариально. Отправлять бумаги нужно только ценным письмом с обязательной описью вложения.
Требования к документамКак известно, все документы, подаваемые в государственные структуры, должны соответствовать определенным нормам. Все бумаги нумеруются и прошиваются, а затем заверяются нотариусом. Бланк заявления полностью заполняется без проставления прочерков, ненужные поля просто оставляют пустыми. Все документы фирмы лица должны быть подписаны руководителем организации.
При изменении устава предоставляют два варианта новой редакции документа.
Вместо послесловияВ нашей статье мы обсудили вопрос внесения изменений в учредительные документы. Нужно помнить, что эти бумаги являются законным основанием для деятельности любой организации. А потому нужно серьезно подходить ко всем изменениям, вносимым в них. Кроме того, нужно понимать, что мало осуществить какие-то изменения в документации предприятия, нужно в кратчайшие сроки зарегистрировать их в налоговой. Только после регистрации все изменения имеют юридическую силу.
